税理士/税務・法務・労務・経営コラム

会社法上、
抱合株式という種類株式はありませんが、

法人税法に
その定義があります。

一般的には、
合併存続法人（合併法人）が
合併前に保有している合併消滅法人
（被合併法人）の株式のことです。

合併手続きは、
合併法人が被合併法人の権利義務を含む
一切の財産を承継する対価として、
被合併法人の株主に合併法人の
株式等（金銭等も含む）を交付することです。


■会社法上の取り扱い

合併における問題点は、
この抱合株式に対して
合併法人の新株等を交付するか否か、
すなわち「割当てるか」否かです。

会社法の結論は、
「割当てない」です。

結果、
合併法人が有する抱合株式の帳簿価額は、
合併により受入れた
「その他資本剰余金」と相殺する
ことになります。


■法人税法上の取り扱い

一方、
法人税では、
抱合株式については、
会社法と反対に
「割当」がない場合でも
「割当てた」とみなして課税関係を
取扱っています。

理由は、
合併によって
合併法人に移転する被合併法人の
純資産価額に対応する
被合併法人の株式（旧株）は
すべて一旦譲渡され、
その対価として
合併法人の新株等の交付を受けるものとして
課税関係を律しているからです。
それ故、
株式以外の資産が交付される合併（非適格）
の場合には、
原則、
抱合株式には、
「みなし配当」と「株式の譲渡損益」が生じます。

例えば、

・抱合株式の簿価60、
・割当てたとみなされる資産（株式及び金銭等）
の価額80、
・被合併法人の資本金等の額40

この場合、
抱合株式には、
みなし配当40
（みなし割当資産の価額80−資本金等の額40）、
株式譲渡損20
（旧株の譲渡対価40−旧株簿価60）
が発生し、
合併法人に課税関係が生じることになりますが、
みなし配当40は益金不算入、
株式譲渡損20は損金算入となり、
抱合せ株式の簿価如何によっては
一定の節税効果も期待できます。


■改正で譲渡損益はないものに

今年度の法人税法の改正で、
みなし割当てによって生ずる
株式の譲渡損益は生じないもとして
課税が律せられました。
理由は定かではありませんが、
合併前に被合併法人の株式を
プレミアム付で買収、
その後、株式以外の資産の交付で
非適格合併を画策、
結果生ずる多額の株式譲渡損の計上よる
租税回避が放置できなかったのでしょうか。


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2010年9月28日(火)

■固定資産税とは

固定資産税とは、
毎年1月1日に
土地・家屋・償却資産を所有している人が、
固定資産の価格を元にして算出された税額を、
それら固定資産の所在する市町村
（東京都特別区の場合は都）へ納める税金
のことをいいます。

一方、固定資産税と併せて課税される
都市計画税は、
都市計画法によって
固定資産税の対象と同一の
土地・家屋を所有している人に課税される
目的税です。


■どのように課税されるの？

固定資産税の税率は
一律1.4％ですが（地方税法350�@）、
都市計画税については
条例で税率が定められています。
例えば23区内は0.30%ですが、
武蔵野市は0.20％です。
また
納期についても23区内は6.9.12.2月ですが、
武蔵野市は5.7.12.2月です。

但し、
市区町村の各区域内に
同一人が所有する固定資産の課税標準額の合計額が、
それぞれ
土地30万円・家屋20万円未満の場合は、
固定資産税が課税されません。
ところで、
課税される土地の地目は、
必ずしも登記と同じではなく、
現況によって評価されます。
また、
市町村がどのようにして
それらを評価し課税しているのか、
一定の手続により回答を得られるようです。


■償却資産税については？

償却資産とは、
土地・家屋以外の事業用資産
（但し自動車税等の対象となる車両は除く）で、
所得税法又は法人税法の所得の計算上
減価償却の対象となる資産をいいます。
償却資産に該当するか否かが
争われた判例があります。

賃借人（納税者）が、
いわゆる「スケルトン貸し（裸貸し）」
といわれる賃貸借契約により、
賃借人（納税者）が建物に付加して設置した
事業用資産の所有権は
賃借人に帰属するとし、
固定資産税を負担すべき者は
家屋の所有者ではなく、
内部造作を使用している賃借人（納税者）
である、と判断されたものです
（東京地裁平成18年（行ウ）第669号、
東京高裁平成19年（行コ）第125号）。

固定資産税の
市町村税収額における割合はおよそ40％
（都市計画税と合わせると50％）
となっていることからも、
市町村にとっては重要な財源です。


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2010年9月17日(金)

■分離申告とは

不動産の譲渡や
株の譲渡に関する所得税の申告は
「分離課税」
と言われます。

「分離課税」という言葉がもたらすイメージからか、
給与や年金や事業収入や不動産貸付収入などの
毎年の所得申告とは切り離し、
分離課税所得については、
別の用紙で申告するものと
誤解する人もいます。

分離課税に対応する言葉は総合課税で、
分離課税所得も総合課税所得も
一つの申告書で一括申告します。

一括申告に対応する言葉があるとしたら、
それが分離申告です。

しかし、分離申告という制度は、
所得税法にはありません。


■分離申告の制度はすでにある

ところが、
地方税法には分離申告があります。
地方住民税の退職所得です。

退職所得に対する個人の住民税
（市町村民税と道府県民税）については、
「退職所得申告書」
（所得税の「退職所得の受給に関する申告書」と同一用紙）
をその支払者を経由して、
課税市町村長に提出しなければならないことに
なっています

この退職所得に対する個人の住民税は、
地方税法上、「分離課税に係る所得割」
と呼ばれていますが、
いわゆる分離課税ではなく、
その実質は「分離申告」です。
他の同一年の所得とは
一切のプラスマイナスがないばかりか、
他の所得が翌年課税なのに対して、
退職所得は現年課税ですから、
申告年度さえ異なります。


■国税にもあった分離申告

突飛に聞こえるかもしれませんが、
分離申告の制度は
国税の所得税にもすでにありました。
税務大学校の教科書である「税法入門」に
「相続税は特殊な形態の所得税」
と書かれています。
すなわち、
相続税は「相続税」という名の
所得税ということです。

手続的に言えば、
相続税は「相続税」という名の分離課税で
且つ分離申告の所得税ということになります。

所得税法は
「相続、遺贈又は個人からの
贈与により取得する･･･所得については
所得税を課さない」と規定し、
最高裁の二重課税禁止判決も、
相続財産の取得により
その者に帰属する所得は
相続税の課税対象となるものであるから、
二重課税を排除の趣旨から
所得税を課さない、としており、
ここでも、
相続税が分離申告所得税だったことが
実質的に確認されています。


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2010年9月16日(木)

■国保の加入に保険料軽減措置制度創設

22年4月から、
会社を退職し国民健康保険（以下国保）
に加入する場合、
離職理由によっては
保険料が軽減される制度が設けられました。

この制度は離職の際、
退職の理由が会社都合である場合、
例えば人員削減や事業廃止による
解雇等の特定受給資格者や、
契約期間満了による離職に際しての
契約更新の希望の有無や、
一定の自己都合退職による場合の
特定理由離職者(厚労省令で定められている理由)
が退職して国保に加入する時は
前年の給与所得を実際の額の3割とみなして
保険料を算定します。


■任意継続か国民健康保険か

通常、退職者は
退職前に加入していた健康保険の
任意継続制度か国保かを選んで
加入しています。
任意継続では、
退職時給与の健康保険料
(協会健保では月給が28万円より高い場合は
28万円とみなした保険料)
を
本人と事業主負担分を合わせた金額を負担するか
市区町村で定めた国保保険料を負担するか
という選択をします。
この時点で失業中でも、
前年の所得が高い人は
国保料も高くなるので
任意継続を選ぶ人も多かったようです。
しかし、
国保の軽減措置制度が出来て
国保の方が安くなる場合もあります。
このような時は
国保の窓口に
保険料額を確認する事がよいでしょう。


■制度利用には事前に問い合わせを

軽減される期間は
離職日の翌日から次の年度の末日までで
21年3月31日以降に離職した人は
22年度に限って保険料が軽減されることと
なっています。

会社都合退職なのに
すでに任意継続を選んだ場合でも
保険料納付を止める事で
国保に切り替えもできます。
市区町村の国保窓口では
特定受給資格者や
特定理由離職者を
本人の雇用保険の受給資格者証の離職理由によって
判断されているようですので、
この制度を利用する時は
事前に相談するのがよいでしょう。

会社においては
退職する本人の雇用保険の離職理由が
健保の任意継続と国保の保険料の比較
となってくるので
離職票作成の際は
厳密な離職理由の記載が大事に
なってくるでしょう。


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2010年9月15日(水)

大家さんの悲鳴


毎年、確定申告の時期に
個人の地主さんの不動産所得の計算をしますが、
決まって税金が安くならないかと
相談を受けます。
話を聞いてみますと、
確定申告の所得税から始まって、
消費税、住民税、事業税、固定資産税と
払う税金が多すぎるのではないのかと
いわれてしまいます。
また、昨今景気が悪いせいか
空室率が高くなってきて、
空室にならないため
家賃を下げて募集をかけているとか、
家賃の支払いができない店子さんが
出てきてしまい困っている。
はては、家賃の支払いができない店子さんが
夜逃げをして部屋をゴミ屋敷にしてしまい、
その撤去費用、改修費用の支払いが
出てしまったとか、
いろいろな苦労話を聞かされてしまいます。
しかし
これらは不動産を持っている人の悩みで、
持てない人から見れば、
羨ましい悩みでもあります。

しかし
不動産を持てない人でも
不動産投資はできます。
それが不動産投資信託です。


■不動産投資信託

不動産投資信託とは
投資信託の一種で
投資対象が株や債券ではなく
不動産だけとなっていて、
不動産から生まれる収益を投資家に分配する
金融商品です。
投資対象とされている不動産も多種多様で
オフィスビル・商業施設・物流施設・住居・ホテル
などとなっています。
現在上場されている不動産投資信託は３７銘柄で、
決算月は年２回（１銘柄だけ年１回）あり、
上場株のように３月に集中していませんので
組み合わせの仕方によっては
毎月分配金を受け取ることも可能です。
平成２２年８月現在の全銘柄の
平均予想利回りが5.6％と高めになっていて、
なかには予想利回りが
6〜8％と高い銘柄もあります。
この利回りの高さの秘密は、
不動産投資信託は
不動産から得られた利益の
ほぼ100％を投資家に分配し、
分配前の収益には
税金がかからないためです。
投資家への税金は
証券税制のため
分配金に対して10％の税金が
課せられて終わりです。

ただし、
不動産の直接所有はできません。
最大のリスクは
運営会社の倒産です。


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2010年9月14日(火)

現物配当、現物分配も
配当財産として
「金銭以外の資産を交付する」ことですが、
これらを巡る会計処理は、
それぞれ
会社法、会計基準、法人税法で
規定されています。


■会社法上の取扱い

会社法では、
配当財産について
効力発生日において時価で評価替えした上で、
時価と簿価の差額については
当該日の属する事業年度において
損益として計上し、
評価替え後の簿価（すなわち、時価）により
剰余金を減少させます。

＜設例＞

S社は、剰余金の配当として、
S社の子会社X社の株式
（簿価100、配当効力発生日の時価200）
を
株主である100％保有の親会社A社に交付
（当該子会社株式は親会社からみれば孫会社）
する。

（S社の仕訳）

　利益剰余金200　／　 X社株式 　100
　　　　　　　　　　　株式譲渡益　100
（親会社A社の仕訳）

　X社株式　200　／　受取配当金　200

*　現物配当に係る源泉徴収は考慮していません。


■会計基準上の取扱い

会計基準も基本的には、
会社法の取扱と同じですが、
100％グループ法人の子会社から親会社に
現物配当を行う場合など
一定の支配関係がある場合には、
配当効力発生日における配当財産の
適正な帳簿価額により
剰余金を減額することとしています。
つまり、
先の設例でいえば、
S社では譲渡益100は計上されず、
A社ではX社の受入価額は100
となります。


■法人税法上の取扱い

現物分配に関して、
100％完全支配関係にある内国法人間
の現物分配については
「適格現物分配」と規定し、
課税関係を生じさせないようにしました。
具体的には、
交付を受けた資産については
「簿価で移転」、
これに伴う剰余金の減少についても
配当金と認識せず、かつ、益金の額にも
算入しないこととしまた。

この課税関係を先の設例で示すと
次のようになります。


（S社の仕訳）

　利益積立金100　／　子会社株式100

（親会社A社）

　子会社株式100　／　利益積立金100

一方、
適格以外の現物分配については、
交付した資産は時価で移転、
移転に伴う時価と簿価の差額を
譲渡損益として認識、
それに伴う剰余金の減少は
配当金と認識します。

先の設例の会社法上の取扱いと
同じようになります。


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2010年9月10日(金)

現物配当は会社法上の用語で、
一方、
現物分配は
今年度（平成22年）の税制改正で
法人税法において創設された制度
です。


■現物配当の概要（会社法上）

現物配当は、
剰余金の配当のうち
金銭以外の財産による配当のことで、
会社法にその規定が設けられています。
原則として、
株主総会の特別決議によることが
必要です。

現物配当の対象となるのは
会社の財産に限定されているため、
負債や事業そのものの移転は
求められないようです。

極端な例ですが、
全株主の同意があれば、
甲株主さんには「株式」、
乙株主さんには「車」、
丙株主さんには「金銭」
を配当することは認められます。
また、
土地を共有持分で配当することも
認められます。


■現物分配の概要（法人税法上）

現物配当について
法人税法には明確な規定が
ありませんでしたが、
実務（法人税基本通達）では、
概ね、会社法の規定に従って
運用されていました。

しかし、今回の改正で、
法人がその株主等に対して、
剰余金の配当、利益の配当、
さらには自己株式又は出資の取得といった
一定の剰余金処分行為について、
金銭以外の資産の交付を行った場合、
これを「現物分配」と定義し、
現物分配により
その保有する資産を交付した法人を
「現物分配法人」、
資産の交付を受けた法人を
「被現物分配法人」と
定義しました。


■現物分配と組織再編

法人税法では、
この現物分配を資産の譲渡とみなし
「組織再編の一環」として
位置づけました。
すなわち、
現物分配法人と被現物分配法人との間に
完全支配関係
（株式等の直接若しくは間接による100％の
保有関係が成立）
がある場合には適格現物分配とし、
それ以外の現物分配（非適格現物分配）とで
異なる課税関係を定めました。

適格現物分配であれば、
被現物分配法人では、
交付を受けた資産については
配当所得を認識せず、かつ、
交付資産は簿価で譲受けたしたものとし、
現物分配法人では
譲渡損益（交付資産の時価と簿価の差額）を
認識しません。

一方、非適格であれば、
被現物分配法人は
配当所得の認識及び時価譲受、
現物分配法人は譲渡損益の認識、さらに
源泉徴収義務も負うことになります。

この現物分配は、
運用次第では、
即効性のある事業再編を
可能にするかもしれません。


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2010年9月9日(木)

■登記により生ずる

会社の成立は設立登記に拠ります。
法人格はこれにより生じます。
すなわち、
会社の設立登記は
会社の成立要件であって
創設的効力を有します。

会社法の定めです。

設立中の発起人の行為による
債権債務も
登記による法人格の取得という
形式的事実なくしては
個人的行為に過ぎないものとされます。


■登記だけでは終わらない

法人格の発生が
会社の設立登記から始まるのだとすると、
法人格の消滅は
会社清算結了登記に依るものと
推測されがちです。

しかし、会社法は、
清算が結了するまでは会社は存続する、
としていますので、
法人格の消滅は
清算結了登記という形式的行為には
依拠しないことになります。

会社法が言っているのは
清算結了という　事　実　だからです。


■清算結了登記後の納税義務の履行

清算事務作業が終わり、
その結了登記後に
過年度の法人税申告に係る更正処分があった
という裁判事例がありました。

納税義務の履行を含め、
債務の清算の未完了は
清算事務の未完了を意味します。
清算結了の登記は、
外形的に事実を公示するだけで、
事実を創出する効力をもたない、
ということです。


■清算結了登記後の財産処分

清算結了の登記によって、
会社謄本や代表者の印鑑証明を
添付できなくなります。

何らかの手違いで
不動産や車両などの会社財産に
未処分のものがあることに
なってしまったときは、
清算事務の未了なので、
清算結了の登記をしたことが
誤りということになります。

その場合には、
清算結了登記を抹消し
会社を復活した上で、
清算事務を完了させなければなりません。


■会社名義の財産債務が残っていた場合

清算事務は滞りなく終了したが、
所有権移転登記や
抵当権抹消登記などの登記だけが
漏れてしまったような場合には、
清算結了登記に誤りがあったわけではないので、
会社復活の必要はありません。
清算人の資格において
手続きをすることが認められています。

先の、
清算結了登記後の課税更正処分についても、
扱いはこれと同じで、
清算人の資格において行います。


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2010年9月8日(水)

“ファシリテーション”とは
会議やミーティングの場で、
参加者に発言を促したり、
話し合いの流れを整理することによって
合意形成や相互理解を
サポートする手法・技術のことを
言います。


“ファシリテーション”の重要性

経営活動における
ファシリテーションの機能は重要です。
経営者の立場で、
幹部社員とともに事業戦略を構築する場合、
どのように意見交換し、
合意形成を図るか、と言った
大きな課題から、
日常の開発・生産・販売・管理業務などの
運営で生じる細かい課題解決の
意見交換・合意形成に至るまで、
大変多くの場でファシリテーション機能が
使われており、
ＩＣＴ
（インフォメーション・コミュニケーション
テクノロジー）の領域と隣接し、
ＩＣＴで処理できない
人的コミュニケーションの領域を
取り扱う技術で、
その巧みさの優劣は、
企業活動の意思決定・行動のスピードに
直接影響する重要性を持っています。
つまり、情報処理技術は
ＩＣＴが発達しても、
人的コミュニケーションが
うまくできないと相乗効果・実益が
得られないのです。


ファシリテーターの識見・能力

“ファシリテーション”を行う人を
ファシリテーターと言い、
次のような識見・能力が必要とされます。

�@
取り扱う課題について、
あるべきゴールの姿の具体的なイメージを
持っている。

�A
参加者をゴールへ誘導する
志・信念を持ち、場数を踏んだ状況対応力が
ある。

�B
課題を取り巻く外部環境・内部環境に通じ、
広い視野と、細部の問題を理解して
参加者に問題認識や課題解決に関する発言の
切り口やキッカケ・ヒントを提供することが
できる。

�C
自らのゴール・プロセスイメージを持ちながら、
参加者の積極的発言を引き出し、
的確な状況判断をして
自分のシナリオを柔軟に脚色して
合意形成ができる。

�D
参加者が課題解決に貢献し、
合意形成の結果について納得し、
実行段階で協力する姿勢を
引き出すことができる。

このように
“ファシリテーション”は
トップ・経営幹部・管理者にとって
不可欠な能力と言えるでしょう。


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2010年9月7日(火)

猫の目のように変わる昨今の証券税制ですが、
整理しますと次のようになります。

１）
平成20年度税制改正により、
平成21年以降の所得について
確定申告で申告分離課税を選択することにより、
上場株式等の譲渡損失と、
上場株式等の配当金及び
株式投資信託の分配金との
損益通算が可能。

２）
平成22年以降は、
特定口座の「源泉徴収あり口座」
にて受入れた上場株式等の配当金
及び株式投資信託の分配金と
特定口座内の譲渡損失との
損益通算が可能。

３）
上場株式等の売却益に係る税率は、
平成21年〜23年までは10％（所得税7％、住民税3％）、
平成24年以降は20％（所得税15％、住民税5％）。


■取得費が不明な場合の特例措置

上場株式等の売却益については、
平成15年（2003年）の税制改正で、
現在の「申告分離課税」に1本化
されました。

しかし、譲渡損益を計算する際には、
その株式の取得費の把握が必要になりますが、
当時まだ大量にあったタンス株などは
相続等で取得したものや
古い時代に購入したもので大部分を占めており、
その取得費を調べることは事実上不可能でした。
そこで、取得費が不明な場合には、
平成13年（2001年）10月1日の終値に80％を掛けた額
を「みなし取得費」として
申告ができるようにしたのが、
みなし取得費の特例です。

この「みなし取得費の特例」計算が
今年の12月31日で期限切れ廃止となります。


■取得費の特例が適用される株式

取得費の特例が適用さる株式は、
平成13年（2001年）9月30日以前
（2001年9月末までに購入した株式を
それ以後相続で取得した株式も含む）
に取得した上場株式で、
現在でも、相続した株式や昔に購入した株式を
そのまま一般口座に保管されているもの、
あるいは、
株券電子化の際に必要な手続きをしないで
信託銀行の特別口座に名義が移ったもの
も対象になります。

取得費が不明あるいは実際の取得費より
みなし取得費の方が高い株式を保有している人は、
年内に「取得費の特例」を使うことで
節税が期待できます。

特例が切れる来年以降、
取得費不明な株式を売却した時の取得費は、
「売却代金の5％」
で計算することになっていますので、
今年と比較して節税効果が大きく異なります。


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2010年9月6日(月)